周星馳賣掉“周星馳”套現(xiàn)13億

2017年剛過幾天，電影圈就迎來了一個(gè)大新聞。

1月3日晚間，新文化發(fā)布公告，全資子公司新文化香港與關(guān)聯(lián)方Y(jié)oung & Young 共同投資周星馳旗下PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED(簡稱PDAL)，投資完成后，新文化香港持有PDAL 40%的股權(quán)，Young & Young持有11%股權(quán)，周星馳持股變成49%。

此次交易，PDAL公司的估值為26億元。其中，新文化香港擬以10.4億元購買PDAL 40%的股權(quán);Young & Young擬以2.86億元購買PDAL 11%的股權(quán)。由于新文化香港實(shí)際控制人楊震華為Young & Young的唯一股東，因而交易后新文化董事長楊震華將握有PDAL公司51%股權(quán)，成為該公司第一大股東，周星馳將讓出PDAL公司的控制權(quán)。

公告顯示，PDAL公司于2002年2月28日在BVI注冊成立，2003年5月22日在香港登記，旗下?lián)碛星绺壑脴I(yè)等3家子公司。PDAL及其子公司主要從事電影和影視娛樂內(nèi)容投資、開發(fā)、制作等業(yè)務(wù)。

由于新文化之前參與投資過周星馳的電影《美人魚》，因此外界認(rèn)為這是新文化試圖通過控股周星馳公司來綁定周星馳的行為。但在一名行內(nèi)人士看來，PDAL更像是周星馳的殼公司，并沒有實(shí)際業(yè)務(wù)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后周星馳將套現(xiàn)13億元，是最大的贏家。

新文化獨(dú)家回應(yīng):這不是殼公司，將持有和管理星爺IP版權(quán)

周星馳比較知名的公司有香港上市公司比高集團(tuán)和星輝海外，PDAL這家公司之前并不為外界所知。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年全年P(guān)DAL公司總營業(yè)收入僅117.37萬元，營業(yè)利潤也僅34.84萬元;2016年1月至9月，其營收和凈利潤分別為8117萬元和6418萬元。

但是，周星馳承諾2016財(cái)年(截至2017年3月)、2017財(cái)年、2018財(cái)年、2019財(cái)年公司的凈利潤分別不低于1.7億元、2.21億元、2.873億元和3.617億元，利潤總承諾高達(dá)10.4億元。

盡管在協(xié)議中規(guī)定，除PDAL書面放棄外，凡由周星馳擔(dān)任主控人員或主創(chuàng)人員(包括但不限于導(dǎo)演、編劇、制片人、監(jiān)制)的電影、電視類作品，PDAL及其子公司享有不低于投資總額20%的優(yōu)先投資權(quán)，但是，一行內(nèi)人士表示，這一規(guī)定解讀空間太大，并不是周星馳以后所有的項(xiàng)目都通過PDAL這家公司。

“計(jì)算一下，此次入股周星馳套現(xiàn)13億，四年對賭不過10.4億，還能凈賺2.6億啊，假如你是周星馳，你做么?他今天把公司賣給你，明天再做一個(gè)殼公司賣給其他人。假如真的是綁定周星馳，為什么不直接入股周星馳的上市公司比高或者星輝海外呢?”

面對外界種種質(zhì)疑，上海新文化副總裁、董秘盛文蕾于1月4日晚接受娛樂資本論采訪時(shí)做出了解釋，否認(rèn)PDAL公司是空殼公司。“一個(gè)影視文化公司，你們怎么理解殼和非殼呢?這家公司最大的資產(chǎn)就是周星馳本人?！彼硎?，不應(yīng)該用傳統(tǒng)的眼光去看待這家公司，“難道說，所有創(chuàng)意公司都是殼?”

盛文蕾解釋，PDAL未來的定位是，承擔(dān)永久性的IP版權(quán)，未來除了電影票房之外的IP衍生和授權(quán)，包括電視劇、游戲、漫畫、話劇等的改編都由它管理。簡言之，這將會(huì)是周星馳電影IP和版權(quán)的管理公司。

PDAL公司之前的營收和利潤，主要來自于周星馳近一兩年電影的版權(quán)收入。

“當(dāng)時(shí)是這么算的，他所承諾的業(yè)績，電影產(chǎn)生的收益，衍生品的開發(fā)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止這個(gè)數(shù)目?！彼硎?，“西游伏妖篇，周星馳他有投資份額，這一部分將會(huì)納入這家公司2016年財(cái)年的業(yè)績?！币簿褪钦f，2016年財(cái)年的業(yè)績對賭，將用周星馳電影的網(wǎng)絡(luò)版權(quán)、授權(quán)，以及《西游伏妖篇》的票房來完成。

重組欄目公司屢戰(zhàn)屢，內(nèi)在原因?yàn)楹?

娛樂資本論記者注意到，在高調(diào)宣布收購周星馳的PDAL公司背后，新文化正面臨重組屢戰(zhàn)屢敗的尷尬。2016年12月30日，公司董事會(huì)審議通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，這意味著耗時(shí)長達(dá)一年后，新文化徹底放棄收購千足文化100%股權(quán)。

早在2015年底就停牌的新文化，于2016年3月14日晚發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過股份+現(xiàn)金的方式，合計(jì)作價(jià)21.60億元收購自然人倪金馬、金玉堂持有的千足文化100%股權(quán)，同時(shí)發(fā)行股份募集配套資金不超過20億元，用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價(jià)、補(bǔ)充流動(dòng)資金以及標(biāo)的資產(chǎn)項(xiàng)目等用途。

公告介紹，千足文化成立于2007年，主要從事電視及網(wǎng)絡(luò)視頻欄目的創(chuàng)意、策劃、制作、發(fā)行銷售以及相關(guān)的廣告等商務(wù)運(yùn)營服務(wù)。公司主動(dòng)切入欄目特別是綜藝欄目的整體創(chuàng)意制作業(yè)務(wù)，出品的欄目包括上海電視臺(tái)《人氣美食》、浙江衛(wèi)視《我看你有戲》和中央電視臺(tái)《奔跑的課堂》等。

彼時(shí)新文化樂觀地表示，收購千足文化，將促使上市公司實(shí)現(xiàn)欄目業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展，并在欄目商業(yè)模式裂變和爆發(fā)式增長的市場背景下，成為上市公司內(nèi)容產(chǎn)品業(yè)務(wù)線的重要一環(huán)和業(yè)績引擎。同時(shí)，上市公司與千足文化在業(yè)務(wù)產(chǎn)品上形成互補(bǔ)，擴(kuò)大雙方的業(yè)務(wù)規(guī)模，提升雙方的盈利水平。

然而，此次并購的高估值也引發(fā)市場質(zhì)疑。截至2015年12月31日，千足文化的賬面凈資產(chǎn)僅為1428.49萬元，此次收購總價(jià)相對于賬面凈資產(chǎn)的評估增值率超過150倍。

這與成立長達(dá)9年的千足文化的業(yè)績狀況顯得格格不入:2014年，千足文化實(shí)現(xiàn)營收5142.05萬元，凈利潤虧損263.87萬元;2015年，其營收增長至約1.45億元，也不過勉強(qiáng)盈利2011.93萬元。支撐其高估值的，也是一份昂貴的對賭協(xié)議:交易對方承諾，千足文化2016年-2019年扣非凈利潤分別不低于1.40億元、1.90億元、2.30億元和2.76億元。

于是，5個(gè)多月后，該重組方案遭到證監(jiān)會(huì)否決，理由是“申請材料關(guān)于標(biāo)的公司經(jīng)營模式及盈利預(yù)測的披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定”。與此同時(shí)，新文化的股價(jià)復(fù)牌后遭遇連續(xù)3天暴跌，合計(jì)跌幅超過20%。

但是，新文化對收購千足文化并不死心。一個(gè)多月后，公司以“實(shí)施重組有利于公司長遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益”為由，宣布繼續(xù)推進(jìn)該次重組事項(xiàng)。然而，4個(gè)月后，也即2016年12月30日，新文化還是無奈宣布，“由于重組期間，市場環(huán)境產(chǎn)生了較大發(fā)展及變化，公司經(jīng)審慎研究后決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”。

“綜藝節(jié)目公司的業(yè)績，其實(shí)在所有的影視細(xì)分行業(yè)中是最不穩(wěn)定的，所以證監(jiān)會(huì)這邊肯定是看到了對賭利潤能否實(shí)現(xiàn)等方面的因素。”國內(nèi)一名大型券商的傳媒行業(yè)分析師認(rèn)為，“其實(shí)新文化也考慮過用現(xiàn)金去買，但是直到現(xiàn)在也沒有看到公告，也不知道公司是怎么想的?！?

推出3億元員工持股計(jì)劃，利益捆綁高管和員工

除了收購周星馳的公司和終止重組的公告以外，新文化1月3日晚還披露了規(guī)模為3億元的員工持股計(jì)劃。

公告顯示，出資參加此次員工持股計(jì)劃的包括新文化高層及其他核心員工，共計(jì)不超過202人。其中公司9名董事、監(jiān)事、高級管理人員悉數(shù)參與，包括公司董事長兼總經(jīng)理?xiàng)钫鹑A，董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘盛文蕾，董事孫毅和王敏，副總經(jīng)理劉郡和蔣正新，監(jiān)事會(huì)主席余厲，監(jiān)事王雷、顧辰。此次員工持股計(jì)劃，新文化員工籌集資金總額為1.50億元，其中董、監(jiān)、高共出資3050萬元，占比為20.33%;其他員工合計(jì)出資11950萬元，占比為79.67%。

新文化員工參與員工持股計(jì)劃的資金來源為自籌資金以及由公司控股股東上海渠豐國際貿(mào)易有限公司提供擔(dān)保所融資資金，二者比例為1:1，均為1.50億元。

上述員工持股計(jì)劃設(shè)立后，將委托中海信托設(shè)立“中海信托-新文化員工持股計(jì)劃集合資金信托計(jì)劃”，該集合信托計(jì)劃委托金額為3億元，分為3億份份額，按照1:1的比例設(shè)立優(yōu)先信托單位和一般信托單位，其中優(yōu)先信托單位由興業(yè)銀行上海分行全部認(rèn)購，一般信托單位由員工自籌資金并由新文化代表員工持股計(jì)劃進(jìn)行認(rèn)購。

集合信托計(jì)劃將投資于長江證券(上海)資產(chǎn)管理有限公司管理的“長江資管新文化1號定向資產(chǎn)管理計(jì)劃”，該資管計(jì)劃主要通過大宗交易或者二級市場買入并持有新文化的股票。

盡管有收購周星馳公司和推出員工持股計(jì)劃等利好消息，但是二級市場對此并不買賬。1月4日開盤后，新文化的股價(jià)只在前十分鐘上沖4%左右，隨后大幅回落，截至收盤漲幅僅為0.56%。

“現(xiàn)在傳媒板塊的市場行情都不是很好，很多公司的PE也都非常低，一些公司甚至已經(jīng)跌破了員工持股價(jià)，所以員工持股計(jì)劃對新文化的股價(jià)沒有太大的促進(jìn)作用?！鼻笆鲎C券分析師表示，“之前新文化的股價(jià)已經(jīng)跌了很多了，傷了很多人，很多人壓根就不敢碰這家公司?！保ň庉嫞河逞?